Zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane, ponadto dematerializacji podlegają warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Spółki akcyjne, które nie są spółkami publicznymi, tj. których ani jedna akcja nie jest notowana oraz spółki komandytowo-akcyjne.
Spółki niepubliczne, które posiadają akcje zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) nie mogą postanowić, że pozostałe emitowane przez nie akcje będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z zasadą jednolitego reżimu rejestrowego muszą zdematerializować pozostałe akcje w KDPW.
W zakresie prostych spółek akcyjnych taki obowiązek został pierwotnie wprowadzony od dnia 1 marca 2020 r., jednakże ostatecznie data wprowadzenia prostych spółek akcyjnych do porządku prawnego została przesunięta o jeden rok, tj. od 1 marca 2021 r.
Spółki w zakresie rejestru akcjonariuszy mogą korzystać z usług wyłącznie jednego podmiotu zarówno w odniesieniu do akcji, warrantów subskrypcyjnych , świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Po 1 marca 2021 r. (dzień w którym zapisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskają moc prawną) dokumenty akcji zachowają wyłącznie moc dowodową w zakresie udowodnienia posiadania praw udziałowych w spółce. Taki charakter dokumenty akcji zachowają przez 5 kolejnych lat tj. do dnia 1 marca 2026 r.
Później akcjonariusz zostanie pozbawiony ochrony praw udziałowych. Mogą wówczas nastąpić np. procesy obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie części akcji spółki i utraty praw udziałowych przez akcjonariusza.
Tak, w tym zakresie nic się nie zmieni z zastrzeżeniem, iż do dnia 1 marca 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy musi być wybrany uchwałą walnego zgromadzenia spółki. Uchwała może być podjęta przed zawarciem umowy w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo spółka może zawrzeć warunkową umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy a następnie dokonać wyboru podmiotu w drodze uchwały walnego zgromadzenia. Przy zakładaniu spółki wyboru dokonują założyciele.
Datą graniczną jest 30 września 2020 r. ale należy również pamiętać, że umowa musi zostać podpisana przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy przez spółkę do zwrotu wydanych dokumentów akcji, a termin ten upływa również 30 września 2020 r.
Spółka jest zobowiązana wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (pierwsze musi nastąpić do dnia 30 września 2020 r.; ostatnie do 30 stycznia 2021 r.).
Nawet w sytuacji gdy spółka zebrała już 100% wydanych dokumentów akcji w wyniku pierwszego lub kolejnych wezwań, ustawodawca nie przewidział zwolnienia z dokonania wszystkich 5 wezwań.
W sytuacji gdy spółka nie wydała wszystkich lub części dokumentów akcji lub nie ma na wydanie akcji potwierdzenia zaleca się wydanie dokumentów akcji przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji.
Wezwania akcjonariuszy do zwrotu wydanych dokumentów akcji publikuje się w taki sam sposób jak zwołuje się walne zgromadzenie akcjonariuszy:
- w przypadku akcji na okaziciela, jeżeli statut nie stanowi inaczej, ogłoszenie publikowanie jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (warto rozważyć działanie z wyprzedzeniem gdyż MSiG może zostać „zasypany” wnioskami i będą one publikowane z opóźnieniem!);
- jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne ogłoszenia mogą być dokonane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Należy ponadto pamiętać, że informacja o wezwaniach musi również zagościć na stronie internetowej spółki w zakładce dedykowanej do komunikacji z akcjonariuszami i musi zostać tam utrzymana przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.
Akcjonariusz, który chce zachować prawo do akcji powinien dokonać zwrotu dokumentu akcji do spółki za pisemnym pokwitowaniem złożenia dokumentów akcji w spółce. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie będzie przyjmował akcji wprost od akcjonariuszy.
Nie, ale aby spółka mogła wypłacać dywidendę samodzielnie – musi odpowiednio dostosować statut spółki, tj. zawrzeć w nim wprost wskazanie, że wypłata dywidendy będzie dokonywana bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Informacje w rejestrze akcjonariuszy są publicznie dostępne dla akcjonariuszy spółki, spółki oraz wybranych organów administracji publicznej.
Część informacji w rejestrze akcjonariuszy jest wymagana, część informacji dotyczących akcjonariuszy może być dodatkowo ujawniona. KSH umożliwia spółce rozszerzenie w statucie spółki zakresu informacji jakie może zawierać rejestr akcjonariuszy, np. numer PESEL (osoby fizyczne) lub NIP (jednostki organizacyjne, osoby prawne) poszczególnych akcjonariuszy.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (KSH) rejestr akcjonariuszy będzie zawierał:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
- na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
- na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
- na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
- wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją;
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Z założenia KSH każdy akcjonariusz będzie podlegał ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy. Bez znaczenia jest ilość posiadanych akcji – wystarczy, że akcjonariusz posiada 1 akcję. W interesie każdego akcjonariusza jest znaleźć się w rejestrze akcjonariuszy jak najszybciej – w tym celu musi m.in. zwrócić spółce wydany dokument akcji. W przeciwnym wypadku po 1 marca 2021 r. nie będzie traktowany jako akcjonariusz.
Wpisy w rejestrze akcjonariuszy mają charakter konstytutywny co oznacza, że nabycie lub obciążenie akcji rejestrowej będzie następować w momencie dokonania przez dom maklerski stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wyjątkiem od tej zasady będzie przejście prawa z akcji z mocy prawa a to będzie następować np. w takich sytuacjach jak dziedziczenie.
Podmiot prowadzący rejestr dokonuje wpisu niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
Zarząd spółki może być objęty sankcjami karnymi i karami pieniężnymi jeżeli nie podpisze w terminie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz nie wezwie akcjonariuszy do złożenia akcji w sposób przewidziany w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.